Tripadvisor收购案背后，目的地玩乐开启“退出潮”

2024年12月，Tripadvisor（NASDAQ: TRIP）宣布了计划，公告将收购其控股母公司 Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.（以下简称 Liberty TripAdvisor），这笔交易预计在 2025 年第二季度完成。

按照Tripadvisor的公司章程，公司股权依投票权大小区分为AB股，Liberty TripAdvisor持有Tripadvisor的21%股权与57%的投票权。

依照官方说法，”收购”的主要目的是简化Tripadvisor的股权结构，减少多层控股带来的复杂性，并为其未来的发展创造更大的战略灵活性。

简单来说，虽然携程（NASDAQ: TCOM）在2019年取得Tripadvisor股票时，做法是以Trip.com 的部分股份（据报6%），交换Tripadvisor增发的普通股，而非直接从Liberty TripAdvisor购买。

但原因是双方的定位是战略合作，而非影响Liberty TripAdvisor的控股地位（虽然它可能也想）。但现在若Liberty TripAdvisor想大规模退出TripAdvisor，就必须提前荡清障碍。

贴心的收购方案

Tripadvisor对控股股东很贴心，选择了全资收购（当然这是有原因的，下述）。

Liberty TripAdvisor的总股本约8,213万股，这笔交易的总对价约为4.35亿美元，其中包括约 2,000 万美元现金支付给普通股股东（每股约0.257美元）、4,250 万美元现金及3百万股Tripadvisor的增发股，支付给优先股股东；

同时，Liberty TripAdvisor所发出的债券与其他债务（约3.3亿美元），也由Tripadvisor偿还。

最终，Tripadvisor会将回购的股份注销19%（系指Tripadvisor总股权的19%，而非Liberty TripAdvisor持有股权里面的19%），简化股东结构。

收购战略的不合理

此交易表面上是为了解决Liberty TripAdvisor作为控股母公司，在重大决策时可能有的内部分歧，毕竟前三大机构股东都没有具备绝对影响力，Crimson Asset Management、Wittenberg Investment Management与Triad Investment Management，持股比例仅分别为21.6%、5.4%与4.9%（FactSet Research，截至2024.12.31数据）。

但实际上，Liberty TripAdvisor 的主要控制权集中在董事长兼首席执行官Gregory Maffei手中。

Maffei同时控有两家公司的 B 类优先股，Liberty TripAdvisor控有Tripadvisor超过57%的投票权，而Maffei本人又持有Liberty TripAdvisor总投票权约39%。

这意味着，与Tripadvisor有关的交易可以出于Maffei的个人决策，不需要是董事会或股东全员的普遍共识。因此，交易虽被设计成市场行为，本质上更像是Maffei "左手转右手"的操作。

真正的收购意义

海择资本认为，这次收购的关键在于，Maffei选择将Liberty TripAdvisor超过 57% 的投票权变现，同时减缓可能来自监管机构对股权结构过于集中的压力。

如果Liberty TripAdvisor将股权全额出售给第三方投资者，将涉及复杂的反垄断审查和监管批准，特别美国总统特朗普在上个任期中，曾发布行政命令，基于美国国家安全的考虑，要求中国PMS公司石基信息出售其所收购的美国公司StayNtouch，这证明特朗普心中”国家安全”的红线，也可能划旅游行业上。

但是，Liberty TripAdvisor直接将股票卖回Tripadvisor后未来再进行转售，虽然多了一步，但可能更容易通过监管。

其实Liberty TripAdvisor现在也面临法律问题，若计算普通股与优先股的每股收购单价，可以发现，Maffei所持有的优先股，每股收购均价（加计增发股的利益）最终可能是普通股的50倍以上，不过这是律所Halper Sadeh所处理的问题了，我们不细述。

股权变动障碍清除之后

我们认为，这笔交易不仅清除了Tripadvisor本身被收购的股权结构障碍，也为其旗下当地玩乐类子公司Viator和The Fork的潜在交易铺平了道路。

考虑到以住宿收入为核心的Tripadvisor平台，近年收入颇有江河日下之势，也不能排除Maffei可能选择将子公司的价值将直接与母公司绑定成资产包，方便与母公司一并出售。毕竟高增速的Viator与The Fork，是这几年Tripadvisor电话会议时永远记得提醒投资人的亮点事业。

1月中Tripadvisor 特别委员会于收到一份非约束性的意向书，提议以每股18至19美元的现金价格收购Liberty TripAdvisor未持有的Tripadvisor股份，并以每股 0.308美元的价格收购Liberty TripAdvisor普通股，同时以1.02亿美元收购优先股。

怎么右手转左手还杀出程咬金？其实，如果把Tripadvisor的收购价，当成Maffei对外投石问路的售股底价，这就很好理解。

虽然Tripadvisor平台江河日下，但在AI时代，它有价值的资产还有很多，最后甚至左手决定不卖给右手，我们认为也很有可能。阴谋论总是有市场的原因在于，永远有很多交易正在台面下进行。

当地玩乐退出潮启动　

我们特别谈这笔交易的原因在于，这场收购不仅是Tripadvisor与Liberty TripAdvisor的内部重组，更像是旅游行业资本运作的缩影。

Maffei的操作显示出行业巨头对资本效率和市场机会的敏感性，也为当地玩乐市场的未来提供了新的启示──或许当地玩乐类创业公司的退出潮已经悄然启动。

从KKday、Klook，到GetYourGuide、Viator，越来越多的平台已经到了IPO或并购退出的阶段，我们看到的是，从Liberty TripAdvisor如期交易的那一天起，市场整合将敲响钟声。对于整个行业而言，这或许是一个新的开始，也是大规模整合的前奏。

【本文为评论员个人观点表达，不代表环球旅讯立场】